Quyết Định 72/QĐ-UBCK 2018 Quy chế chào bán, phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo đảm

Quyết định 72/QĐ-UBCK 2018 Quy chế chào bán, phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo đảm quy định về loại hình chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền), điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền, hạn mức chào bán, hồ sơ đăng ký chào bán và hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền. Cùng theo dõi nội dung cụ thể nhé.

BỘ TÀI CHÍNH
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC
——-

Số: 72/QĐ-UBCK

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

Hà Nội, ngày 18 tháng 01 năm 2018

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM

————————

CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 6 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm;

Căn cứ Quyết định số 48/2015/QĐ-TTg ngày 08 tháng 10 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng khoán,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo đảm.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng khoán, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận:
– Như Điều 3;
– Lãnh đạo BTC (để báo cáo);
– Lãnh đạo UBCK (để biết);
– Các đơn vị thuộc UBCK;
– Lưu: VT, PTTT (30b).

CHỦ TỊCH

Trần Văn Dũng

QUY CHẾ

HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)

 

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Quy chế này quy định về loại hình chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền), điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền, hạn mức chào bán, hồ sơ đăng ký chào bán và hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền.

2. Quy chế này áp dụng đối với tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức phát hành) và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Điều 2. Loại hình chứng quyền

Chứng quyền quy định tại Quy chế này là chứng quyền mua dựa trên chứng khoán cơ sở là cổ phiếu niêm yết, thực hiện quyền kiểu châu Âu và có phương thức thanh toán bằng tiền.

Điều 3. Điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền

1. Chứng khoán cơ sở của chứng quyền là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán tại Việt Nam đáp ứng các tiêu chí sau:

a) Thuộc chỉ số VN30 hoặc HNX30 hoặc chỉ số tương đương thay thế (trong trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch Chứng khoán);

b) Giá trị vốn hóa hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét từ 5.000 tỷ đồng trở lên;

c) Tổng khối lượng giao dịch trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét tối thiểu đạt 25% số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06 tháng gần nhất, trong đó: số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06 tháng gần nhất = (số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm đầu 06 tháng + số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm cuối 06 tháng)/2; hoặc giá trị giao dịch hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét từ 50 tỷ đồng/ngày trở lên;

d) Tỷ lệ cổ phiếu tự do chuyển nhượng tại ngày chốt dữ liệu xem xét từ 20% trở lên;

đ) Có thời gian niêm yết từ 06 tháng trở lên tính đến thời điểm xem xét. Trường hợp cổ phiếu chuyển sàn niêm yết thì thời gian niêm yết được tính là tổng thời gian niêm yết ở cả hai Sở Giao dịch Chứng khoán;

e) Kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính gần thời điểm xem xét nhất, bao gồm báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

g) Không đang trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Ngày chốt dữ liệu xem xét là ngày giao dịch cuối cùng của các tháng 3, 6, 9 và 12 trong năm.

Chương II. CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN

Điều 4. Hạn mức chào bán chứng quyền

1. Số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành của tất cả tổ chức phát hành không vượt quá 10% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng. Trong đó:

Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/ Tỷ lệ chuyển đổi.

Hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở = Tổng hạn mức được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở – số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành.

Trường hợp có nhiều hồ sơ cùng đăng ký phát hành trên một chứng khoán cơ sở dẫn đến vượt hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ chấp thuận cho tổ chức phát hành có hồ sơ đăng ký hợp lệ trước được phép phát hành trước.

Khi tổng số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành vượt quá 9% so với tổng số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng, tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 9 Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là Thông tư số 107/2016/TT-BTC).

2. Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành không vượt quá 1,5% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

Tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng quy định tại khoản 1, 2 Điều này do Sở Giao dịch Chứng khoán xác định.

3. Tổng giá trị chứng quyền đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết hoặc đã đáo hạn, so với giá trị vốn khả dụng của tổ chức đó không được vượt quá các mức sau:

– 0% đối với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng từ 180% đến 250%;

– 5% đối với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 250% đến 300%;

– 10% đối với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 300% đến 450%;

– 15% đối với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 450% đến 600%;

– 20% đối với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 600%.

Tỷ lệ vốn khả dụng để xét hạn mức là mức tối thiểu liên tục trong 06 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền, căn cứ trên báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính hàng tháng của tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Trong đó:

– Đối với chứng quyền đang được tổ chức phát hành đăng ký phát hành:

Tổng giá trị chứng quyền = Giá đăng ký chào bán × Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán.

Giá đăng ký chào bán chứng quyền được xác định như sau:

+ Đối với chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu: Giá đăng ký chào bán chứng quyền tối thiểu là 1.000 đồng. Tổ chức phát hành có thể đăng ký một mức giá chào bán cụ thể hoặc đăng ký khoảng giá chào bán chứng quyền (bao gồm giá chào bán cao nhất dự kiến và giá chào bán thấp nhất dự kiến). Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký khoảng giá chào bán chứng quyền, giá đăng ký chào bán để tính tổng giá trị chứng quyền là mức giá chào bán cao nhất dự kiến.

+ Đối với chứng quyền đăng ký chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày giao dịch liền trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán bổ sung.

– Đối với chứng quyền đã phát hành:

Tổng giá trị chứng quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng quyền chưa niêm yết + Giá đóng cửa của chứng quyền tại ngày giao dịch gần nhất (đối với chứng quyền niêm yết) × Số lượng chứng quyền niêm yết.

Trường hợp chưa xác lập giá giao dịch chứng quyền thì tổng giá trị chứng quyền được tính theo giá chào bán.

Giá chào bán chứng quyền được xác định như sau:

+ Đối với chứng quyền chào bán lần đầu: Là giá phát hành thể hiện trên Bản thông báo phát hành chứng quyền. Giá phát hành là giá mà tổ chức phát hành đã đăng ký chào bán hoặc mức giá thuộc khoảng giá chào bán đã đăng ký.

+ Đối với chứng quyền chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày giao dịch liền trước ngày công bố Bản thông báo phát hành chứng quyền.

Hạn mức chào bán chứng quyền quy định tại khoản này được áp dụng trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền.

Điều 5. Giảm hạn mức chào bán chứng quyền

1. Đối với mỗi lần tổ chức phát hành bị cảnh báo do không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại điểm c khoản 5 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC, tổ chức phát hành sẽ bị giảm 25% hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp.

2. Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo quá 03 lần trong vòng 03 tháng gần nhất, tổ chức phát hành sẽ không được chào bán chứng quyền trong vòng 06 tháng kể từ lần cảnh báo gần nhất.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Thông tư số 107/2016/TT-BTC, trong đó:

1. Các quy trình nghiệp vụ (bao gồm quy trình về đăng ký chào bán, đăng ký lưu ký, niêm yết, tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, thực hiện chứng quyền) và quy trình kiểm soát nội bộ do tổ chức phát hành tự xây dựng đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật và đặc điểm hoạt động của công ty.

2. Quy trình quản trị rủi ro theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Phương án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Quy chế này.

4. Bản cáo bạch chào bán chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC. Tổ chức phát hành tham khảo mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng quyền quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Quy chế này.

Chương III. PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG QUYỀN

Điều 7. Nguyên tắc phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền

1. Hoạt động phòng ngừa rủi ro được thực hiện trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành.

2. Hoạt động phòng ngừa rủi ro bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao dịch khác phù hợp với quy định pháp luật, bảo đảm quy định tại khoản 3 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC và hạn mức đầu tư chứng khoán cơ sở của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật.

3. Tổ chức phát hành được dùng chứng khoán cơ sở hiện có trong tài khoản tự doanh để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền và có trách nhiệm quản lý, hạch toán độc lập danh mục chứng khoán phòng ngừa rủi ro theo quy định pháp luật.

Điều 8. Hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền

1. Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết là số lượng chứng khoán cơ sở dự kiến cần phải nắm giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền xác định theo phương án phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành.

2. Trường hợp tổ chức phát hành sử dụng phương án phòng ngừa rủi ro dựa trên hệ số delta với chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng khoán cơ sở của chứng quyền, vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết được xác định như sau:

P = Delta x OI / k

Trong đó:

P: Số lượng chứng khoán cơ sở dự kiến nắm giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền.

Delta: Hệ số phòng ngừa rủi ro delta, là giá trị thay đổi của giá chứng quyền ứng với một thay đổi trong giá chứng khoán cơ sở, được tính dựa trên công thức Black Scholes theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Quy chế này.

OI: Số lượng chứng quyền đang lưu hành của đợt phát hành.

k: Tỷ lệ chuyển đổi của chứng quyền.

3. Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế được xác định bằng số lượng chứng khoán cơ sở thực có dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro và số tiền đã nộp tương ứng với phần chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành

4. Độ chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T của chứng quyền được xác định như sau:

∆ pT % = (PT – pT)/PT x 100 %

Trong đó:

∆ pT %: Độ chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T.

PT: Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết trong ngày T của chứng quyền.

pT: Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T của chứng quyền.

5. Trường hợp tổ chức phát hành áp dụng các phương án phòng ngừa rủi ro khác, tổ chức phát hành nêu rõ cách xác định vị thế phòng ngừa rủi ro trong phương án phòng ngừa rủi ro.

6. Trường hợp tổ chức phát hành sử dụng chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng khoán có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền, tổ chức phát hành nêu rõ công thức quy đổi trong phương án phòng ngừa rủi ro và có trách nhiệm quy đổi phù hợp với số lượng chứng khoán cơ sở khi báo cáo thông tin về hoạt động phòng ngừa rủi ro hàng ngày cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

7. Tổ chức phát hành thực hiện phòng ngừa rủi ro để đảm bảo độ chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế tại cuối ngày giao dịch không vượt quá 20%. Sở Giao dịch Chứng khoán quản lý vị thế phòng ngừa rủi ro theo từng chứng quyền. Trường hợp độ chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên 20%, Sở Giao dịch Chứng khoán áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC.

Chương IV. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 9. Tổ chức thực hiện

1. Trên cơ sở Quy chế này, tổ chức phát hành chào bán chứng quyền và thực hiện phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền để đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu chứng quyền, hạn chế một cách hiệu quả những tổn thất do rủi ro gây ra.

2. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định./.

Quyết định 72/QĐ-UBCK 2018 Quy chế chào bán, phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo đảm áp dụng đối với tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức phát hành) và các tổ chức, cá nhân có liên quan. Hẹn gặp lại các bạn ở văn bản pháp luật sau.

Chứng Khoán - Tags: